Может ли суд установить субсидиарную ответственность бывшего директора компании в рамках его личного банкротства? Да, при определенных условиях. Если дело о банкротстве компании отсутствует, в том числе прекращено, а требование не является текущим, пункт 37(2) постановления Пленума ВС РФ № 53 (в редакции от 23.12.2025) допускает рассмотрение заявления о привлечении к ответственности непосредственно в деле о банкротстве контролирующего лица.
Однако в деле № А40-233605/2020 суды разошлись в оценке допустимости такого порядка: апелляция применила это разъяснение, а кассация отменила ее постановление, указав на необходимость самостоятельного спора. Рассмотрим, чем мотивированы эти выводы и почему результат конкретного дела нельзя воспринимать как общий запрет.
Сергей Маслов был признан банкротом 30 марта 2022 года. В отношении него ввели процедуру реализации имущества. Одновременно в отдельном деле рассматривалось банкротство ООО «Торговый дом „Ермак“», бывшим руководителем и единственным участником которого он являлся. В декабре 2024 года производство по делу о банкротстве общества прекратили: средств на финансирование процедуры не оказалось.
За два с половиной года, в течение которых шло банкротство организации, ни кредиторами, ни арбитражными управляющими не подавалось заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
Краснодарская краевая общественная организация Центр эффективного взыскания «Кредитор» приобрела требования к обществу по договорам уступки. Впоследствии большую часть приобретенных требований организация передала третьему лицу, сохранив за собой требование на 500 тысяч рублей. Именно эту сумму кредитор решил взыскать с лиц, которых считал ответственными за невозможность расчетов компании.
26 августа 2025 года организация обратилась в рамках дела № А40-233605/2020 о личном банкротстве Маслова, как физического лица.
Заявитель просил:
привлечь Маслова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД „Ермак“»;
взыскать солидарно с Маслова и Владислава Чистухина 500 тысяч рублей;
взыскать 15 тысяч рублей расходов по уплате государственной пошлины;
включить в реестр требований кредиторов Маслова задолженность в общей сумме 515 тысяч рублей.
Почему долг организации не становится автоматически личным долгом ее руководителя и какие обстоятельства могут повлечь такую ответственность, разбираем в статье «В каком случае директор выплачивает долг за компанию».
Кредитор связывал невозможность погашения долга с действиями контролирующих лиц. В частности, он указывал на поставку товара подконтрольному ООО «Центр Н» без получения оплаты и непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности. Задолженность этого контрагента составляла около 36 млн рублей, а общий размер дебиторской задолженности по инвентаризационной описи — около 43,5 млн рублей. В споре также исследовались обстоятельства перевода бизнеса из ООО «ТД „Ермак“» в ООО «Оптима Шуз».
Арбитражный суд города Москвы определением от 17 ноября 2025 года отказал в удовлетворении заявления. Основной вывод суда касался выбранного процессуального порядка: по его мнению, устанавливать субсидиарную ответственность по долгам юридического лица непосредственно в деле о личном банкротстве гражданина нельзя.
Суд сослался на статью 61.19 Закона о банкротстве. Он указал, что после прекращения дела о банкротстве компании вопрос о привлечении ее контролирующих лиц к ответственности должен разрешаться в предусмотренном этой статьей порядке — вне рамок прекращенного дела, арбитражным судом, который рассматривал банкротство юридического лица. Само по себе наличие личного банкротства предполагаемого ответчика суд не признал основанием для рассмотрения такого спора внутри дела гражданина.
Помимо процессуального вопроса, первая инстанция оценила доводы о поведении Маслова. Суд отметил, что заявитель не представил доказательств, безусловно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности его действий. В частности, должник представил протокол собрания кредиторов ООО «ТД „Ермак“», согласно которому мажоритарный кредитор — правопредшественник заявителя — ранее проголосовал за продажу дебиторской задолженности вместо ее взыскания. Суд также отразил объяснения Маслова об экономических причинах ухудшения положения бизнеса.
Таким образом, отказ первой инстанции опирался на два блока мотивов:
недопустимость рассмотрения заявленного требования в выбранном порядке
недостаточность доказательств противоправного поведения Маслова.
Поскольку оснований для установления задолженности по субсидиарной ответственности в данном споре суд не усмотрел, он отказал и во включении соответствующей суммы в реестр.
Девятый арбитражный апелляционный суд сначала перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции. Причиной стало ненадлежащее извещение Чистухина о первоначальном рассмотрении заявления. По результатам нового рассмотрения постановлением от 8 июня 2026 года апелляция отменила определение и частично удовлетворила требования кредитора.
Возможность рассмотрения заявления апелляция обосновала пунктом 37(2) постановления Пленума ВС РФ № 53. Суд учел, что дело о банкротстве ООО «ТД „Ермак“» прекращено, исследовал даты возникновения обязательств и признал заявленное требование нетекущим. Поэтому апелляция сочла допустимым установить основания субсидиарной ответственности непосредственно в деле о банкротстве Маслова.
Апелляционный суд признал наличие оснований для привлечения Маслова и Чистухина к субсидиарной ответственности и взыскал с них солидарно 500 тысяч рублей. При этом требование к Маслову было признано подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, включенными в реестр, а не включено в реестр в заявленном кредитором порядке.
По существу спора апелляция сочла доказанным перевод бизнеса ООО «ТД „Ермак“» в ООО «Оптима Шуз». Суд учел сведения об общих работниках, переходе контрагентов и участии связанных лиц в деятельности обеих организаций. Маслова апелляция рассматривала как лицо, создавшее условия для перевода бизнеса, а Чистухина — как руководителя и единственного участника общества, которое этот бизнес получило.
Суд также обратил внимание на отсутствие убедительных объяснений относительно взыскания дебиторской задолженности и погашения долгов. По оценке апелляции, представленных кредитором доказательств было достаточно для перехода бремени их опровержения на ответчиков, однако необходимых документов и объяснений они не представили.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11 сентября 2026 года отменил постановление апелляции и принял собственный судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Дело на новое рассмотрение не направлялось.
Определяющей для кассации стала процессуальная ошибка: апелляционный суд установил основания субсидиарной ответственности по обязательствам компании непосредственно в деле о банкротстве физического лица. Суд округа указал, что такой порядок действующим законодательством не предусмотрен.
Отдельного судебного акта о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности на момент рассмотрения требования не существовало.
Кассация подчеркнула, что после прекращения дела о банкротстве ООО «ТД „Ермак“» кредитор мог обратиться с самостоятельным заявлением по статье 61.19 Закона о банкротстве. Такое заявление рассматривается с учетом правил о защите интересов группы лиц и считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право присоединиться к спору. Доказательств обращения в этом порядке заявитель не представил.
Отдельная ситуация — исключение компании-должника из ЕГРЮЛ. Ее не следует смешивать с прекращением дела о банкротстве из-за отсутствия финансирования. О защите интересов кредитора в таком случае рассказываем в статье «Как взыскать долг с контролирующих лиц компании, исключенной из ЕГРЮЛ».
Отдельно суд округа отметил, что требование о привлечении Чистухина к субсидиарной ответственности также не подлежало рассмотрению в деле о банкротстве Маслова.
Следовательно, по логике кассационного постановления, апелляция разрешила самостоятельный спор об ответственности двух лиц внутри процедуры личного банкротства одного из них, не соблюдая необходимый порядок предъявления такого требования.
Кассация не установила, что действия Маслова и Чистухина были правомерными, а основания для субсидиарной ответственности заведомо отсутствуют. Ее отказ обусловлен прежде всего порядком рассмотрения заявления.
Возражения ответчиков о пропуске исковой давности, дате неплатежеспособности общества и отсутствии оснований ответственности суд округа предложил рассматривать при предъявлении требования в установленном законом порядке. Поэтому утверждать, что кассация окончательно опровергла доводы о переводе бизнеса или признала отсутствие вины ответчиков, было бы неверно.
Различаются и мотивы двух отказавших инстанций. Первая инстанция дополнительно указала на недостаточность доказательств недобросовестности Маслова. Кассация же сосредоточилась на процессуальной недопустимости рассмотрения требования в деле о личном банкротстве и оставила материально-правовые возражения для надлежащего самостоятельного спора.
По позиции кассации, кредитор ошибся в выборе порядка предъявления требования: он попросил установить основания субсидиарной ответственности Маслова и Чистухина непосредственно в деле о личном банкротстве Маслова. При этом отдельного судебного акта об их ответственности по обязательствам ООО «ТД „Ермак“» не существовало. Наличие непогашенного долга компании само по себе не подтверждало обоснованность требования к ее бывшему руководителю.
Суд округа указал, что вопрос об ответственности следовало разрешать в споре, связанном с банкротством общества. Поскольку производство по этому делу уже прекратили, кредитор мог обратиться с самостоятельным заявлением по статье 61.19 Закона о банкротстве. Именно в надлежащем споре должны рассматриваться основания ответственности каждого ответчика, возражения о причинах неплатежеспособности компании и пропуске исковой давности. Такого обращения кредитор не подтвердил, поэтому кассация отказала в удовлетворении заявления в деле о банкротстве Маслова.
При подготовке заявления важно проверить не только основания ответственности, но и сроки обращения, круг ответчиков и доказательства по каждому эпизоду. Подробнее об этом — в материале «Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности: порядок, сроки, доказательства, типичные ошибки».
Да, такая возможность прямо предусмотрена пунктом 37(2) постановления Пленума ВС РФ № 53 (в редакции от 23.12.2025): при отсутствии дела о банкротстве компании, в том числе после его прекращения, нетекущее требование о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть рассмотрено в деле о его личном банкротстве. Поэтому получение отдельного судебного акта об ответственности в другом производстве не является обязательным условием для всех подобных случаев.
Рассмотренное дело показывает расхождение судебных подходов, а не наличие общего запрета.
Апелляция применила названное разъяснение. Однако кассация признала необходимым самостоятельный спор, не разобрав отдельно применение пункта 37(2), поскольку в данном случае требование было заявлено не только к самому должнику, а кредитору ничто не мешало обратиться с данным вопросом в рамках банкротного дела организации.
Помимо оснований ответственности, отдельного внимания требует размер взыскиваемой суммы. Вопрос о том, входят ли мораторные проценты в субсидиарную ответственность, рассматриваем в другом материале на примерах судебной практики.
Подписка на публикации
Заполните форму и получайте актуальную информацию
Получить консультацию
нашего специалиста
г. Москва, ул. Арбат, д.54/2, стр.1
ИНН: 7811630084 / ОГРН: 1167847455269
Комментарии